模具之家讯：证券代码： 002665 证券简称：首航节能 公告编号：2015-138
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于控股子公司北京东方模具有限责任公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况
1、北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”、“首航节能”、
“甲方”）于 2012 年以自有资金 306 万元人民币受让北京东方模具有限责任公
司（以下简称“东方模具”）51%的股权。
为集中精力做好公司空冷、光热发电等主业，同时因东方模具业务规模小，
营利能力较弱，公司决定对外转让持有的东方模具股权。
公司和自然人洪新恭（以下简称“乙方”）签订股权转让协议，约定以 1850
万元的价格，向其转让持有的东方模具 51%的股权。本次股权转让完成后首航节
能将不再持有东方模具股份。
2、公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司北京东
方模具有限责任公司股权转让的议案》，该议案获同意票 9 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
3、本次控股公司股权转让在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审
议批准。
4、本次控股公司股权转让不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。公司不存在为东方模具提供担保、委托其
理财的情况，东方模具无占用公司资金的情况。
二、交易对方基本情况
洪新恭先生，福建南安人，长期从事水暖阀门、其他金属制品的营销工作。
三、交易标的基本情况
公司名称：北京东方模具有限责任公司
注 册 号：110105002175068
注册资本：150 万元
法定代表人：何建国
住 所：北京市朝阳区东坝乡后街村村北
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：加工、制造工模具、切削工具、金属零件、棋
盘、辅助材料。一般经营项目：模具设计；技术推广服务；租赁机械设备（不含
起重设备）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华专审字[2015] 01280032
号）。2015 年 9 月 30 日，东方模具总资产 1626.45 万元，总负债 1607.91 万元，
净资产 18.54 万元。2015 年 1 至 9 月，东方模具营业收入 2743.25 万元，净利
润-179.35 万元。
经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估（国融兴华评报字[2015]第
030095 号）。2015 年 9 月 30 日，东方模具的股东全部权益评估价值为 2,510.00
万元。
本次股权交易价格 1850 万元，大于 51%股权评估值 1280.10 万元（2510 万
元*51%）。主要是基于东方模具所在地区未来将进行拆迁。但东方模具生产经营
的土地系租用集体土地，仅有部分厂房系东方模具自行修建。未来该地区进行拆
迁时，东方模具能否得到拆迁补偿款具有时间上、政策上、金额上的重大不确定
性。公司已在股权转让协议中列明此风险。
四、协议主要内容
1、甲方在 2015 年与东方模具签有从东方模具年采购约 5000 万元产品的框
架性合作协议。甲方不再持有东方模具股份后，甲方承诺按协议继续履行相关采
购业务。
2、乙方购买东方模具的重要原因之一为东方模具所在地区未来将进行拆迁。
但东方模具生产经营的土地系租用集体土地，上有部分厂房系东方模具自行修建。
未来该地区进行拆迁时，东方模具是否能拿到拆迁款具有时间上、政策上、金额
上的重大不确定性，乙方对此风险已充分了解，自行承担相关收益和风险。
3、甲方持有的东方模具 51%股权以人民币 1850 万元（大写：壹仟捌佰伍拾
万元整）转让给乙方。在本协议签署完成后且甲方董事会通过该股权转让后 3
个工作日内，乙方支付甲方全部股权转让款，甲方同时和乙方办理股权工商变更。
4、甲方保证转让的股权上无任何的留置、抵押、质押和其他第三人可能主
张的权利。乙方承诺成为东方模具的控股股东后，在外部环境未发生重大变化的
前提和企业经营基本正常的情况下，不进行大规模的裁员，保持员工的基本稳定。
五、本次交易的影响
2015 年 9 月 30 日，东方模具总资产仅占首航节能总资产的 0.35%，其净利
润为-179.35 万元，对首航节能净利润影响也很小。出售东方模具股权，对公司
的主营业务发展，对公司的资产、利润均无实质影响。
六、独立董事意见
首航节能本次将控股子公司北京东方模具有限责任公司 51%股份以人民币
1850 万元（大写：壹仟捌佰伍拾万元整）转让给自然人洪新恭，符合公司的整
体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，决策和审议程序合法有效。
因此，我们同意公司将控股子公司北京东方模具有限责任公司 51%股份转让给自
然人洪新恭。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议、独立董事意见；
2、本次《股权转让协议书》。
3、评估报告
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会
2015 年 12 月 31 日
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